Un giovane proletario appena arrivato a New York, John Nada, scopre, utilizzando degli strani occhiali scuri trovati all’interno di una chiesa, che molti esseri umani sono in realtà extraterrestri camuffati (che hanno un teschio per volto) che condizionano l’umanità con messaggi pubblicitari subliminali. Mentre molti umani si sono venduti agli occupanti, un piccolo gruppo li combatte disperatamente. Insieme all’operaio nero Frank,conosciuto nel cantiere dove lavora, John si unisce ai partigiani.